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コーポレートガバナンスに関する方針

前文

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社（以下「当社」といいます。）は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や枠組みを示すことを目的として、「コーポレートガバナンスに関する方針」を定めます。

第1章　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

• 当社は、MS&ADインシュアランス グループ（以下、「グループ」といいます。）の中核事業会社として、「経営理念(ミッション)」の下、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、グループの長期的な安定と持続的成長を実現するため、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための経営体制を構築し、企業価値の向上に努めます。
• そのため、MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス株式会社（以下、「持株会社」といいます。）が策定する、グループの全役職員が業務のあらゆる局面で重視すべき「経営理念（ミッション）」「経営ビジョン」「行動指針（バリュー）」に当社独自の指針を加え、全役職員へ浸透させるよう努めるとともに、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスク管理などを経営の重要課題として位置づけ、積極的に取り組みます。
• なお、当社は、完全親会社である持株会社との間で経営管理契約を締結し、持株会社から経営に関する助言などを受けています。

第2章　ステークホルダーとの関係

• 当社は、「経営理念（ミッション）」を実現させるため、「MS&ADインシュアランス グループのサステナビリティの考え方」に基づき、7つのステークホルダー（お客さま、持株会社の株主、代理店・扱者、取引先、社員、地球環境、地域社会・国際社会）への責任を果たし、社会のサステナビリティと持続的な企業価値の向上を目指します。
• MS&ADインシュアランス グループのサステナビリティの考え方

  MS&ADインシュアランス グループは、経営理念の実現に向け、「価値創造ストーリー」を紡ぐ企業活動を通じて、社会との共通価値を創造し、レジリエントでサステナブルな社会を目指します。信頼と期待に応える最高の品質を追求し、ステークホルダーとともに、地球環境と社会の持続可能性を守りながら、誰もが安定した生活と活発な事業活動にチャレンジできる社会に貢献し続けます。

• 各々のステークホルダーに対する取組内容

  以下の取り組みにより、ステークホルダーへの責任を果たし、協働を通じて社会との共通価値を創造していきます。

  • 企業価値の向上と、社会やステークホルダーの皆さまとともに、持続的成長を実現
  • 「リスクと安心を担う総合サービス企業」「良き企業市民」として、ステークホルダーに評価され、強い信頼関係を維持
  • 「社会的課題、問題に対する、当社の本業や関連ノウハウの提供、活用による改善取り組み
• お客さまの声を聴く仕組み

  当社では「お客さまの声対応方針」を策定し、お客さまから寄せられたすべての声（問い合わせ、相談、要望、苦情、紛争、おほめ、感謝など）を広く受け止め、品質向上に活かします。

• 内部通報制度

  当社では、組織又は個人による違法・不正・反倫理的行為について、当社及び子会社のすべての社員等が直接通報できるグループ内部通報制度を整備し、当社の取締役会はその運用状況を適切に監督します。

• ダイバーシティ＆インクルージョンの推進

  当社は、グローバルな環境変化を意識した経営を進めるため、性別・国籍・障がいの有無を問わず、社員が活躍できる職場環境を整備し、多様性と多様な価値観を尊重する企業風土の定着を目指します。

• 政策保有株式

  当社は、政策株式の保有をゼロとする方針及び政策保有株式にかかる議決権の行使に関する方針を定めます。

第3章　当社のコーポレートガバナンス態勢

• 当社の機関構成
  • 当社は、監査役会設置会社として、取締役会が適切に監督機能を発揮するとともに、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮するものとし、双方の機能の強化、積極的な情報開示などを通じ、ガバナンスの向上に取り組みます。
  • 取締役会の委嘱を受け、取締役会へ助言を行うことを目的に、取締役会の内部委員会として、「人事委員会」、「報酬委員会」を設置しています。
  • 執行役員制度を採用し、執行役員への業務執行権限の委譲を進め、迅速な業務執行を行います。
• 取締役会の役割
  • 取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、経営方針、経営戦略、資本政策など、経営戦略上重要な事項、及び会社経営上の重要な事項の論議・決定を行うとともに、取締役、執行役員の職務の執行を監督します。
  • 取締役会では、リスク・リターン・資本をバランスよくコントロールしたリスク選好に基づいて経営資源の配分を行い、健全性を基盤に「成長の持続」と「収益性・資本効率の向上」を実現し、中長期的な企業価値の拡大を目指します。
  • 取締役会は、執行役員を選任するとともに、その遂行すべき職務権限を明確にすることに加え、業務執行に係る重要な事項の決定を行う会議体として経営会議を設置し、取締役会による「経営意思決定、監督機能」と「業務執行機能」の分離を図ります。
  • 執行役員は、取締役会より委ねられた業務領域の責任者として業務執行を行い、その業務執行状況について取締役会に報告します。
  • 当社が取締役及び関連当事者との取引を行う場合には、当社及び当社の株主共同の利益を害することのないよう、重要な取引又は定型的でない取引については、予め取締役会による承認を要するものとします。
• 取締役会の構成と社外取締役の役割
  • 取締役会は、多様な知見と専門性を備えた、バランスの取れた構成とし、人数は、定款で定める20名以内とします。取締役候補者は、別に定める「取締役候補および監査役候補の選任基準」に基づき、取締役会が選任します（下記10 指名決定のプロセス参照）。
  • 社外取締役に期待する役割は次のとおりです。
    • 経営の方針や経営改善について、自らの職歴や経歴、知識などに基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との大局的な観点から意見を述べること。
    • 取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。
    • 会社と経営陣（注）などの関連当事者との間の利益相反を監督すること。
    • 経営から独立した立場で、ステークホルダーに対する説明責任が果たせるか、という観点などからの監督機能を果たすこと。

    （注）当社の取締役・監査役・執行役員の総称（以下同じ）

• 取締役会の運営
  • 取締役会の決議
    • 取締役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行います。
  • 取締役会の運営
    • 取締役会の議題、審議時間及び開催頻度は、重要な業務執行の決定及び職務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能になるように設定します。
    • 取締役会において意義のある意見、指摘及び質問が行われるよう、出席者の事前準備に要する期間に配慮して、取締役会の議案の送付又は説明に努めます。
    • 取締役会の年間スケジュールや予想される議題について予め決定します。
• 取締役会の評価

  取締役会は、取締役会全体の実効性について分析・評価を定期的に実施し、その結果の概要を公表するものとします。

• 監査役・監査役会
  • 監査役の責務
    • 監査役は、株主の負託を受けた独任制の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス態勢を確立する責務を負っています。
  • 監査役の権限と役割
    • 各監査役は、業務及び財産の調査権限など法令に基づく権限を適切に行使し、監査役会で定めた監査の方針・計画などに従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類などの閲覧、社内各部の調査、子会社の調査などにより、取締役の職務の執行を監査します。
  • 監査役会の構成と役割
    • 監査役の人数は、定款で定める6名以内とし、このうち半数以上を、法令に従い社外監査役とします。監査役候補者は、別に定める「取締役候補および監査役候補の選任基準」に基づき、監査役会が同意の上取締役会が選任します（下記10 指名決定のプロセス参照）
    • 監査役会は、監査役からの職務の遂行の状況の報告や役職員からの監査に関する重要な事項についての報告を受けるとともに、監査の方針及び監査計画などを決定します。
    • 監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。また、会計監査人の報酬などの決定について、同意権を有します。
• 会計監査人

  取締役会及び監査役会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、適切な対応に努めます。

• 取締役及び監査役のサポート体制・研修（トレーニング）方針

  取締役及び監査役がその役割や責務を実効的に果たすために、当社は以下のとおり必要な社内体制を整備します。

  • 社外取締役・社外監査役（以下「社外役員」といいます。）に対し、取締役会の事務局に各社外役員の担当者を配置し、事前説明を行うなどのサポート体制を整備します。
  • 取締役及び監査役に対し、就任時及び任期中継続的に情報提供・研修を行うための体制を整備します。
  • 社外役員と経営陣・幹部社員との情報共有・意見交換の機会の設定などの環境整備を行います。
  • 当社は、社外役員がその役割を果たすために必要な費用を負担します。
• 経営会議

  取締役会の委任による業務執行に係る重要な事項の決議、および担当役員の決定事項のうち部門横断課題など重要事項の報告を行います。

• 指名決定のプロセス
  • 取締役会の内部委員会として「人事委員会」を設置し、当社の取締役・執行役員などの候補者の選任、解任ならびに昇格、監査役の候補者の選任などについて審議し、取締役会に助言を行っています。
  • 透明性確保のため、取締役・執行役員・監査役の選任などの重要な人事事項については、社外取締役が過半数を占める当社の人事委員会で審議した後、同じく社外取締役が過半数を占める持株会社の人事委員会での審議及び持株会社の取締役会の事前承認を経て、当社の取締役会で決定することとしています。
• 報酬決定のプロセス
  • 取締役の報酬
    • 各取締役の報酬などの額については、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、取締役会の内部委員会として設置する「報酬委員会」での審議を経て、取締役会の決議により決定します。
    • 透明性確保のため、役員報酬規程の制定・改廃については、社外取締役が過半数を占める当社の報酬委員会で審議した後、同じく社外取締役が過半数を占める持株会社の報酬委員会での審議及び持株会社の取締役会の承認を経て、当社の取締役会で決定しています。
  • 監査役の報酬
    • 各監査役の報酬などの額については、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、監査役の協議により決定します。
• 課題別委員会

  業務執行にかかる会社経営上の重要事項に関する審議・検証・提言及び関係部門の意見の相互調整を図ることを目的に、課題別委員会として「企業革新推進委員会」「お客さま本位の事業運営推進委員会」「ERM委員会」「サステナビリティ委員会」「国内保険戦略委員会」「海外事業委員会」「テレマティクス・モビリティサービス委員会」を設置しています。

第4章　適切な情報開示

• 当社は、持株会社が定める「ディスクロージャー基本方針」に則り、法令および金融商品取引所の定める開示ルールの徹底を図るとともに、それぞれのステークホルダーが、公平に、正しく、かつ速やかに重要情報を認識できるよう、情報開示を行います。
• また、これら開示情報は当社ホームページにアクセスしやすい形で一元的に掲載するとともに、ホームページではステークホルダーの皆さまがより理解していただけるよう、動画の活用などの工夫を行います。

附則

本方針の改廃は取締役会の決議によります。

2015年6月22日制定
2016年4月1日制定
2018年4月1日改定
2019年4月1日改定
2022年6月1日改定
2024年4月1日最終改定

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